出于节税和操作安排的灵活性、资金进出便捷性的考虑，较多上市公司会通过搭建持股平台作为核心员工的持股方式。常见的方式是，在公司上市前建立一个有限合伙企业作为公司持股平台，由公司创始人、董监高人员和别的核心员工出资组成，员工通过持有持股平台的股权来间接成为上市公司的股东，其中，普通合伙人作为执行事务合伙人掌握了持股平台的管理权、所持公司股权的表决权。

  近年来，合伙企业通过解散清算非交易过户上市公司股票的事项也慢慢变得多，根据公开数据不完全统计，自2022年以来已有23家上市公司完成了股票非交易过户，而个人合伙人通过非交易过户取得的无限售流通股，既能够享受上市公司股息红利差别化征收的税收优惠，在证券交易市场转让股票还能够轻松的享受暂免征收个人所得税的税收优惠，合伙企业作为持股平台非交易过户上市公司股票的涉税问题也引起了市场关注。本文结合合伙企业税收法律主体特征，围绕合伙企业非交易过户上市公司股票涉及的信息公开披露程序及涉税问题展开，以供读者参阅。

  根据《合伙企业法》，合伙企业由合伙人出资组成，持有合伙企业的财产份额，合伙企业并非一个完全独立的民事法律主体，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（有限合伙人除外）。合伙企业和合伙人是两个不同的民事主体，也是两个不同的纳税主体。

  合伙企业财产的责任主体是合伙企业，包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，需要依法办理财产权转移手续。而合伙企业财产份额的责任主体是合伙人，是合伙人享有合伙企业的权益。

  《合伙企业法》进一步明确了合伙企业解散的7种情形，即：（1）合伙企业合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或没办法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）以及法律行政法规规定的其他原因。

  非交易过户，是指不通过场内或场外交易的形式，而使股票的所有权在出让人和受让人之间的过户。中国证券登记结算有限责任公司2023年修订发布了《证券非交易过户业务细则（适用于继承、捐赠等情形）》（以下简称《非交易过户细则》），其中明确规定了证券非交易过户业务的六种情形，具体包括：（1）继承所涉证券过户；（2）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；（3）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；（4）法人终止所涉证券过户；（5）私募资产管理所涉证券过户；（6）中国证监会认定的其他情形。

  根据《非交易过户细则》第十九条规定，合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照《非交易过户实施细则》中法人相关规定办理，即合伙企业自身虽然不具备法人资格，但是其因注销清算将所涉证券过户给其合伙人，按照前述法人终止所涉证券过户的有关要求办理非交易过户。

  依据《非交易过户细则》第十五条规定，申请人申请办理过户业务时，根据有关法律法规信息公开披露义务人需履行信息公开披露义务的，申请人应当在信息公开披露义务人履行完成信息公开披露程序后，再向中国证券登记结算有限责任公司申请办理。《上市公司收购管理办法》第十四条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，所拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或超过5%的，应当在发生之日起3日内披露权益变动报告书，相关股份转让及过户登记手续按照相关规定办理。

  根据上述规定，如合伙企业是上市公司5%以上股东，将其所拥有权益的上市公司股份以非交易过户方式转让至合伙人名下，在受让人申请办理过户业务前，合伙企业应作为信息公开披露义务人披露合伙企业清算解散非交易过户的提示性公告，实践中，如同时涉及披露权益变更报告书会与前述提示性公告同时披露，完成信息公开披露程序后，由受让人向中国证券登记结算有限责任公司申请办理非交易过户，取得《证券过户登记确认书》后及时披露非交易过户完成公告。

  根据交易所现行规定及市场案例情况，如合伙企业持有上市公司比例低于5%，未明确要求披露非交易过户提示性公告。

  示例：2023年3月16日，LHKJ（300800）披露了《关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告》，因公司5%以上股东A合伙企业清算注销，将其持有的公司股份14,400,000股（占公司总股本6.1224%），全部为无限售条件股份，全部分配至合伙人名下，在披露提示性公告后启动清算注销事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理非交易过户事宜。2023年5月16日，LHKJ披露《关于公司股东解散清算完成非交易过户的公告》，A合伙企业取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，完成非交易过户事宜。

  合伙企业作为员工持股平台一般为IPO前股东，如在上市公司《招股说明书》中明确作出相关承诺，需严格履行承诺。

  根据《公司法》和其他法律对申请人申请过户证券有限制性规定的，从其规定。如过出方为上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，过户证券为其持有的上市公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式等的规定。

  另外，依据《关于就〈深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份细则〉有关事项答投资者问（三）》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份细则〉问题解答（二）》（以下统称《实施细则》），非法人组织终止分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守《实施细则》等相关规定关于大股东和董监高信息公开披露、减持额度、减持限制等规定。

  根据《合伙企业法》规定，合伙企业期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当解散，应当由清算人进行清算。清算人在清算期间应清理合伙企业财产，处理与清算有关的合伙企业未了结事物，清缴所欠税款，清理债权债务，处理合伙企业清偿债务后的剩余财产等事项。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

  由于合伙企业税收法律主体的两面性，合伙企业在解散清算时，合伙企业的财产并不当然等于合伙人的财产，合伙企业和合伙人需要分别承担不同的纳税义务。即合伙企业为纳税主体的，由合伙企业承担纳税义务。合伙人为纳税主体的，由合伙人分别承担纳税义务。

  合伙企业在清算注销时，若选择将其所持有的股票分配给股东，属于企业清算的内容，是清算企业将股票作为剩余财产对股东进行的分配，业务实质是合伙企业以股票形式分配清算后的剩余财产。通过对股票非交易过户的业务实质分析可知，股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念，在税法上，股票的所有权属发生了变化，须按交易进行税务处理。

  因此，当合伙企业在清算注销时，将所持有的上市公司股票分配给各个合伙人，合伙企业的增值税须按照视同销售处理，计算缴纳增值税（包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加）、印花税，同时合伙企业还要确认股票转让所得（实质是清算所得），并入合伙企业经营所得，在合伙企业层面不需要缴纳所得税，按照“先分后税”原则，个人合伙人需要缴纳个人所得税，公司合伙人缴纳公司所得税。具体如下：

  合伙企业在清算注销时，将股票分配给股东，属于有偿转让股票，增值税需要视同销售处理。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。此时的卖出价，应该是清算合伙企业做出剩余财产分配决定时的股票交易价格。

  同时，依据《中华人民共和国城市维护建设税法》《国务院关于征收教育费附加的暂行规定》相关规定，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加与增值税、消费税的征收范围相同。凡实际缴纳增值税、消费税的单位和个人，都应当依照规定缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。

  因此，合伙企业应当按实际缴纳的增值税以纳税人所在地的城市维护建设税率（7%或5%或1%）缴纳城市维护建设税，以实际缴纳的增值税按3%缴纳教育费附加、按2%缴纳地方教育费附加。如合伙企业适用免征或减半征收城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税收优惠政策，可参照享受税收优惠，具体以各地税务局发布的税收优惠政策为准。

  部分税收优惠政策依据文件：《财政部 国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税〔2016〕12号）、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号）、《广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关于我省实施小微企业“六税两费”减免政策的通知 》（粤财税〔2022〕10号）。

  综上，合伙企业须缴纳的增值税=（作出剩余财产分配决定日股票收盘价-股票买入价）×股票数量×金融商品转让增值税率

  城建税、教育费附加=合伙企业实际缴纳的增值税×（城市维护建设税率+教育费附加税率+地方教育费附加税率）

  根据《财政部 国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花税征税的方法的通知》（财税明电〔2008〕2号），证券交易的印花税为成交额的千分之一。证券交易的计税基础是成交金额。证券交易没有转让价格的，计税依据按照转让登记时证券前一交易日收盘价计算确定。没有收盘价的按照证券面值确定计税依据。此外，财政部于2023年8月27日发布的《关于减半征收证券交易印花税的公告》，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。

  证券交易印花税是对证券交易的转让方征收，而不是受让方，即由合伙企业缴纳印花税。证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，需要向其机构所在地主管税务机关申报银行结算税款及利息。

  综上，合伙企业须缴纳的印花税=非交易过户材料审核通过日的上一交易日收盘价（涉及除权的，以除权价计算）×过户登记证券数量×1‰×50%

  2021年年底，财政部、税务总局发布了《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），要求从2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账计征方式计征个人所得税。个人独资或合伙企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。

  因此，对于合伙企业个人合伙人的个人所得税实行核定征收，合伙企业股权转让取得的所得，也不得将取得的转让股权（股票）的收入，计入应税收入核定征收个人所得税，而是按照《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）的规定，个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

  综上，当合伙企业因解散清算，将其所持有的上市公司股票非交易过户至合伙人名下，合伙企业层面不需要缴纳所得税，按照“先分后税”原则，个人合伙人需要缴纳个人所得税，公司合伙人缴纳公司所得税。个人合伙人再次转让上市公司股票时，个人转让上市公司非限售股票取得的所得则免征收个人所得税。

  实务中，合伙企业在向申报缴纳增值税、印花税的同时，需要代扣代缴个人合伙人的个人所得税，一般以过户登记时股票收盘价格减去成本的所得作为个人应纳税所得额，适用3%~45%的累进税率进行计算，部分地区也可以“其他所得”适用20%税率缴纳个人所得税，具体计税标准可与当地税务局做沟通确认。

  假设A上市公司，该公司5%以上股东B有限合伙企业持有A上市公司流通股1,000万股，B合伙企业能提供完整、真实的流通股原值凭证的，即在A上市公司在IPO前某次增资时以每单位注册资本2.00块钱的价格出资2,000万而来。在A上市公司首发上市时，B有限合伙企业有18名出资人，均系A上市公司董监高人员。截至解散清算决定作出日，A上市公司未曾实施权益分派。

  2023年8月1日，如B有限合伙企业在做出剩余财产分配决定，该日A上市公司股票收盘价格为20元/股

  则B有限合伙企业须缴纳的增值税=（作出剩余财产分配决定日股票收盘价-股票买入价）*股票数量*6%=(20-2)*1000*6%=1080万元

  须缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加(此处暂不考虑税收优惠)=1080*(7%+3%+2%)=129.6万元

  2023年9月2日，B有限合伙企业完成过户登记，完成过户登记前一日（2023年9月1日）A上市公司收盘价为19元

  则B有限合伙企业应缴纳的印花税=非交易过户材料审核通过日的上一交易日收盘价（涉及除权的，以除权价计算）×过户登记证券数量×1‰×50%=19*1000*0.1%*0.5=8万元

  B有限合伙企业将A上市公司股票非交易过户至个人合伙人名下，个人合伙人取得的过户证券，按照过户登记时A上市公司收盘价格减去取得成本后的所得，缴纳个人所得税；个人合伙人取得分配的该股票属于从证券交易市场取得的，再次转让该股票时不属于应税限售股，免征个人所得税。

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