发行人A与财务公司B隶属于集团公司M，财务公司B持有监督管理的机构颁发的《金融许可证》。发行人A与财务公司B签订《金融服务协议》，财务公司B为发行人A提供存款服务、贷款服务等金融服务，提供的服务都在财务公司B被授权的经营事物的规模内。相关股权结构及业务模式如下图所示：

  发行人C将闲余资金转入集团公司N要求的资金池账户。资金池账户中的资金会被归集划转至集团公司N的子公司D统一管理，D公司不持有《金融许可证》。D公司会根据资金归集的日期，按照同期市场利率向发行人C支付相应的利息。发行人C存在资金需求时，可以每时每刻在资金池账户中提出申请，D公司会及时、足额将资金由资金池账户划转至发行人C的银行账户。相关股权结构及业务模式如下图所示：

  企业将自有资金存储放置至集团内财务公司，或将资金纳入集团资金池管理，在税务上被认定为存款或资金占用。根据现行税收政策规定，该事项可能涉及增值税、企业所得税、印花税等税种，且由于企业对资金归集的模式不同，其税务处理会存在一定的差异。因此，要分析资金池相关涉税问题，需要准确识别资金归集方是否持有《金融许可证》，有没有法定授权下吸收存款的功能。

  财务公司B持有监督管理的机构（原银保监部门）颁发的《金融许可证》，因此，发行人A与财务公司B的资金归集可定义为“财务公司管理下的资金池模式”。发行人A在资金池方面的涉税分析如下：

  B公司持《金融许可证》，被授权的经营事物的规模包括吸收成员单位的存款，因此，发行人A存放在B公司的资金按照协议约定收取的利息，可认定为从金融机构取得的存款利息，按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2的规定，存款利息属于不征收增值税项目。

  发行人A向B公司借款，即使发行人A取得了B公司开具的贷款利息增值税专用发票，根据《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条第六项规定，发行人A购进贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣。

  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改增值税试点过对政策的规定》第一条第十九项关于统借统还的规定，在统借统还业务中，公司集团或公司集团中的核心企业和集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向公司集团或者集团内下属单位收取的利息收入免征增值税。如果B公司满足统借统还的相关条件，则B公司以不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平收取的利息收入可以争取适用免征增值税政策。

  发行人A取得的存款利息收入，属于《中华人民共和国企业所得税法》第六条第五项规定的利息收入，需要并入企业收入总额，按规定计算缴纳公司所得税。

  发行人A使用B公司的资金，并按照合同约定向B公司支付借款利息，属于企业的财务费用，根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第九条规定，支出项目属于增值税应税项目的，其支出以发票（包括依规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证。发行人A支付的利息，必须取得B公司开具的增值税发票作为税前扣除凭证，如果借款项目属于免征增值税项目，发行人A也应取得B公司开具的免税发票作为税前扣除凭证。若未取得相应发票，则不能在企业所得税税前扣除。

  发行人A在B公司存放资金签订的存款合同，不属于《中华人民共和国印花税法》的正列举范围，不缴纳印花税。

  发行人A向B公司借款，由于B公司系持牌金融机构，双方的借款合同属于银行及别的金融组织和借款人所签订的借款合同，属于《中华人民共和国印花税法》的正列举范围，双方应按照“借款合同”税目，按借款金额的万分之零点五缴纳印花税。

  由于D公司未持有《金融许可证》，因此，我们将发行人C与D公司之间的资金池模式定义为“集团公司管理下的资金池模式”。发行人C在资金池方面的涉税分析如下：

  由于D公司未持有《金融许可证》，因此，发行人C将资金归集至D公司并取得利息（或资金占用费）的行为，应视为对D公司出借资金并收取利息的行为，发行人C应就取得的利息收入按照“金融服务-贷款服务”和6%的税率缴纳增值税。

  根据《中华人民共和国发票管理办法》第十八条规定，提供服务的单位，对外发生经营业务收取款项，收款方应向付款方开具发票。因此，发行人C应就取得的利息收入按照贷款服务税目向D公司开具增值税发票。

  发行人C取得的利息收入，属于《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定的收入总额范围，且不属于免税收入或不征税收入，需要并入企业收入总额，按规定计算缴纳公司所得税。

  由于发行人C与D公司系关联方，且D公司为非持牌金融机构，因此其双方之间的资金往来属于关联方资金借贷行为，其交易价格的制定需要满足《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十条规定，即关联交易应该遵循公平成交价格和营业常规进行业务往来的原则，否则其交易价格的公允性容易引发特别纳税调整风险。

  发行人C与D公司之间的资金归集和存放业务不属于《中华人民共和国印花税法》的正列举范围，无需缴纳印花税。

  以上两种管理模式下的资金池的税务处理差异，大多数表现在子公司纳入资金池管理的资金产生的利息要不要缴纳增值税方面：

  “财务公司管理下的资金池模式”中，子公司将资金归集至持有《金融许可证》的集团内财务公司，收取的利息可认定为从金融机构取得的存款利息，不征收增值税；

  “集团公司管理下的资金池模式”中，子公司将资金归集至未持有《金融许可证》的集团内部成员，收取的利息应按照“金融服务-贷款服务”缴纳增值税。

  子公司从资金池借款发生的利息支出不得抵扣进项；集团内部资金往来合乎条件的可争取适用统借统还免征增值税优惠政策；

  子公司从资金池取得的利息收入需要并入收入总额中计算缴纳公司所得税，且关联方之间应按照公平成交价格进行交易，否则会引发特别纳税调整；子公司发生的利息支出需要取得发票作为税前扣除凭证；

  只有与金融机构的借款合同需要缴纳印花税，资金存储放置业务相关合同不属于印花税应税范围。

  建议集团企业在设立资金池时，最大限度地考虑不同管理模式下的税收优惠与税务风险，选择正真适合的资金管理模式以争取降低风险、优化税负，为企业IPO助力。

  1.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

  2.《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号）

  6.《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）

  7.《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第五条